Sie unterzeichnen einen Vertrag mit einem polnischen Lieferanten. Die Bedingungen sind verhandelt, der Preis vereinbart, der Liefertermin festgelegt. Auf der anderen Seite des Tisches sitzt eine Person, die den Stift zückt. Aber hat diese Person tatsächlich das Recht, den Vertrag im Namen ihres Unternehmens zu unterzeichnen?
Wenn nicht, kann sich der Vertrag als unwirksam erweisen. Nicht als „problematisch“, nicht als „nachbesserungsbedürftig“. Unwirksam. Und Ihnen bleibt eine Anzahlung, die Sie auf das Konto eines Unternehmens überwiesen haben, das sich formal nie zu etwas verpflichtet hat.
Dieser Artikel erläutert, wer im polnischen Rechtssystem Verträge im Namen einer Gesellschaft unterzeichnen darf, wie Sie das prüfen und auf welche Fallstricke Sie achten sollten – insbesondere, wenn Sie ein Unternehmen in Deutschland, Österreich oder der Schweiz führen und die Zusammenarbeit mit einem polnischen Geschäftspartner erst beginnen.
1. Die Geschäftsführung der Sp. z o.o. – Zusammensetzung, Vertretungsregelung und Nationales Gerichtsregister
1. Die Geschäftsführung der Sp. z o.o. – Zusammensetzung, Vertretungsregelung und Nationales Gerichtsregister
Die am häufigsten anzutreffende Rechtsform polnischer Unternehmen ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.) – das Gegenstück zur deutschen GmbH. In der Sp. z o.o. ist die Geschäftsführung (zarząd) das Organ, das zur Vertretung der Gesellschaft nach außen befugt ist.
Die zentralen Informationen, die Sie prüfen müssen:
Wer der Geschäftsführung angehört
Die aktuelle Liste der Mitglieder der Geschäftsführung ist im Nationalen Gerichtsregister (Krajowy Rejestr Sądowy, KRS) offengelegt – einem öffentlichen, online zugänglichen Gerichtsregister. Jede Änderung in der Geschäftsführung ist beim Nationalen Gerichtsregister anzumelden. In der Praxis kommt es jedoch zu Verzögerungen – eine durch Gesellschafterbeschluss vorgenommene Änderung ist im Register möglicherweise noch nicht abgebildet.
Die Vertretungsregelung
Das ist der zentrale Punkt, den viele ausländische Unternehmer übergehen. Der Gesellschaftsvertrag (und die Eintragung im Nationalen Gerichtsregister) bestimmt, ob die Gesellschaft vertreten wird durch:
- jedes Mitglied der Geschäftsführung allein (Einzelvertretung) – dann genügt die Unterschrift eines Mitglieds der Geschäftsführung,
- zwei Mitglieder der Geschäftsführung gemeinsam (Gesamtvertretung) – dann ist ein nur von einem Mitglied unterzeichneter Vertrag zunächst nicht wirksam,
- ein Mitglied der Geschäftsführung gemeinsam mit einem Prokuristen – dann sind zwei Unterschriften erforderlich: die eines Mitglieds der Geschäftsführung und die eines Prokuristen.
Die Vertretungsregelung ist öffentlich – sie lässt sich im Auszug aus dem Nationalen Gerichtsregister in der Rubrik „Vertretungsregelung“ prüfen. Steht dort die Formulierung „jedes Mitglied der Geschäftsführung allein“, genügt die Unterschrift einer Person aus der Liste der Geschäftsführung. Steht dort „zwei gemeinsam handelnde Mitglieder der Geschäftsführung“, benötigen Sie zwei Unterschriften.
Wie Sie das in der Praxis prüfen
Das Nationale Gerichtsregister ist auf der Website des Justizministeriums (wyszukiwarka-krs.ms.gov.pl) kostenlos zugänglich. Sie benötigen die Nummer der Gesellschaft im Nationalen Gerichtsregister oder ihre Firmenbezeichnung. Der aktuelle Informationsauszug zeigt Ihnen sowohl die Zusammensetzung der Geschäftsführung als auch die Vertretungsregelung.
Wenn Ihr Unternehmen mit dem polnischen Registersystem nicht vertraut ist und Sie sicher sein möchten, dass die Informationen aktuell sind und zutreffend ausgelegt werden – Melstrom Verify umfasst die Prüfung der aktuellen Vertretungsregelung der Gesellschaft. Mehr dazu, wie das Register funktioniert und welche Rechtsformen es in Polen gibt, finden Sie in unserem Artikel über die Rechtsformen polnischer Unternehmen.
2. Die Vollmacht – worin sie sich von der Prokura unterscheidet und worauf Sie achten sollten
2. Die Vollmacht – worin sie sich von der Prokura unterscheidet und worauf Sie achten sollten
Die Vollmacht (pełnomocnictwo) ist im polnischen Recht eine Ermächtigung zum Handeln im Namen einer anderen Person, die durch Willenserklärung des Vollmachtgebers erteilt wird. Im Unterschied zur Prokura ist die Vollmacht:
- nicht in das Nationale Gerichtsregister eingetragen – Sie finden sie in keinem öffentlichen Register,
- kann auf eine konkrete Handlung beschränkt sein (Spezialvollmacht), auf eine Art von Handlungen (Gattungsvollmacht) oder eine weitreichende Ermächtigung umfassen (Generalvollmacht),
- kann von jeder Person erteilt werden, nicht nur von einem Unternehmer.
Worauf Sie achten sollten
Beruft sich die Person, die den Vertrag unterzeichnet, auf eine Vollmacht (und ist sie weder Mitglied der Geschäftsführung noch Prokurist), sollten Sie:
die Vorlage der Vollmachtsurkunde verlangen – und zwar des Originals oder einer notariell beglaubigten Kopie, nicht eines per E-Mail übersandten Scans.
prüfen, wer die Vollmacht erteilt hat – ob der Vollmachtgeber selbst zur Vertretung der Gesellschaft befugt war (etwa ob er ein im Nationalen Gerichtsregister ausgewiesenes Mitglied der Geschäftsführung ist).
den Umfang der Vollmacht prüfen – ob er die Art der Transaktion abdeckt, die Sie abschließen. Eine Vollmacht „zur Führung von Verhandlungen“ berechtigt nicht zur Unterzeichnung eines Vertrags.
Datum und etwaige zeitliche Beschränkungen prüfen – eine Vollmacht kann befristet sein.
auf die Form achten – bei bestimmten Rechtsgeschäften (etwa solchen, die Immobilien betreffen) muss die Vollmacht in Form einer notariellen Urkunde erteilt werden.
Warum eine Vollmacht schwerer zu prüfen ist als eine Prokura
Da eine Eintragung in einem öffentlichen Register fehlt, müssen Sie sich auf die vom Geschäftspartner vorgelegten Unterlagen verlassen. Sie haben keine unabhängige Quelle, die bestätigt, dass die Vollmacht besteht, aktuell ist und nicht widerrufen wurde. Das ist ein zusätzliches Risiko – besonders bei der ersten Transaktion mit einem neuen Partner.
In solchen Situationen kann eine unabhängige Prüfung durch einen externen Dienstleister das Risiko erheblich senken. Melstrom Verify umfasst die Analyse der Vollmachtsunterlagen und die Bestätigung, ob die den Vertrag unterzeichnende Person dazu befugt ist.
3. Typische Fallstricke – Szenarien, die Sie teuer zu stehen kommen können
3. Typische Fallstricke – Szenarien, die Sie teuer zu stehen kommen können
Aus der Marktpraxis lassen sich mehrere wiederkehrende Situationen benennen, in denen ausländische Unternehmen in Probleme mit der Bevollmächtigung der unterzeichnenden Personen geraten.
Fallstrick 1: der „Vertriebsleiter“ ohne formale Bevollmächtigung
Sie treffen eine Person, die sich als Vertriebsleiter oder Betriebsleiter vorstellt. Sie hat Visitenkarten, eine E-Mail-Signatur mit Titel und vertritt das Unternehmen auf Messen. Aber sie ist weder Mitglied der Geschäftsführung noch Prokurist und verfügt auch über keine Vollmacht zum Abschluss von Verträgen. Im polnischen Recht verleiht der Amtstitel allein keine Befugnis zur Vertretung der Gesellschaft. „Vertriebsleiter“ ist eine interne Position, keine Funktion im Sinne des Handelsrechts.
Was zu tun ist: Prüfen Sie stets im Nationalen Gerichtsregister, ob die Person, mit der Sie sprechen, als Mitglied der Geschäftsführung oder als Prokurist geführt wird. Wenn nicht – verlangen Sie die Vollmachtsurkunde.
Fallstrick 2: eine für eine konkrete Transaktion gegründete Zweckgesellschaft (SPV)
Polnische Zweckgesellschaften (Special Purpose Vehicles) lassen sich schnell und mit minimalem Kapital gründen. Der Geschäftspartner ist eine Sp. z o.o. mit einem Stammkapital von 5 000 zł, wenige Wochen vor der Transaktion gegründet, ohne operative Historie, ohne Mitarbeiter, mit einer Geschäftsführung aus einer Person. Eine Zweckgesellschaft ist für sich genommen nicht rechtswidrig, doch in Verbindung mit weiteren Warnsignalen (fehlende Aktiva, fehlende Referenzen, Druck auf eine schnelle Zahlung) sollte sie Aufmerksamkeit wecken.
Mehr zum Erkennen fiktiver Unternehmensstrukturen lesen Sie in unserem Artikel über Scheingesellschaften und Strohleute in der Geschäftsführung.
Fallstrick 3: Wechsel der Geschäftsführung unmittelbar vor der Vertragsunterzeichnung
Sie haben das Nationale Gerichtsregister vor zwei Wochen geprüft – die Geschäftsführung stimmte. Seitdem haben die Gesellschafter jedoch einen Beschluss über die Abberufung des bisherigen Geschäftsführers und die Bestellung eines neuen gefasst. Der frühere Geschäftsführer unterzeichnet den Vertrag mit Ihnen, obwohl er formal kein Mitglied der Geschäftsführung mehr ist. Die Änderung ist im Nationalen Gerichtsregister noch nicht offengelegt. Ob ein gutgläubiger Vertragspartner in diesem Fall geschützt ist, hängt von den Umständen ab – lassen Sie das im Einzelfall rechtlich prüfen.
Was zu tun ist: Prüfen Sie bei großen Transaktionen das Nationale Gerichtsregister unmittelbar vor der Vertragsunterzeichnung und nicht mehrere Wochen im Voraus. Bitten Sie den Geschäftspartner um eine aktuelle Erklärung zur Zusammensetzung der Geschäftsführung.
Fallstrick 4: die übergangene Gesamtvertretung
Den Vertrag hat ein Mitglied der Geschäftsführung unterzeichnet. Das wirkt in Ordnung – schließlich steht es im Nationalen Gerichtsregister. Doch die Vertretungsregelung verlangt die Unterschrift von zwei Mitgliedern der Geschäftsführung gemeinsam. Der Vertrag ist dann zunächst nicht wirksam – seine Wirksamkeit kann davon abhängen, ob die Gesellschaft ihn nachträglich genehmigt.
Was zu tun ist: Prüfen Sie nicht nur, wer der Geschäftsführung angehört, sondern auch, wie die Gesellschaft vertreten wird. Das sind zwei verschiedene Felder im Auszug aus dem Nationalen Gerichtsregister.
Fallstrick 5: widerrufene Prokura, die im Nationalen Gerichtsregister noch sichtbar ist
Eine Prokura kann jederzeit widerrufen werden – es genügt eine einseitige Erklärung des Vollmachtgebers. Die Löschung im Nationalen Gerichtsregister erfolgt mit Verzögerung. Ein Prokurist, der nach dem Widerruf der Prokura handelt, handelt ohne Bevollmächtigung – auch wenn ihn das Nationale Gerichtsregister weiterhin ausweist.
4. Fazit – die Checkliste vor der Vertragsunterzeichnung
4. Fazit – die Checkliste vor der Vertragsunterzeichnung
Bevor Sie einen Vertrag mit einem polnischen Unternehmen unterzeichnen, vergewissern Sie sich, dass:
- die Gesellschaft im Nationalen Gerichtsregister (KRS) aktiv eingetragen ist;
- die unterzeichnende Person als Mitglied der Geschäftsführung oder als Prokurist eingetragen ist – oder eine Vollmachtsurkunde im Original vorgelegt hat;
- die Vertretungsregelung (Einzel- oder Gesamtvertretung) mit der Zahl der Unterschriften übereinstimmt;
- der Registerauszug unmittelbar vor der Unterzeichnung abgerufen wurde;
- Vertragspartei, Rechnungsaussteller und Kontoinhaber derselbe Rechtsträger sind.
Wenn einer dieser Schritte Zweifel weckt oder Sie eine unabhängige Bestätigung wünschen – kontaktieren Sie uns. Die Prüfung dauert in der Regel einen bis mehrere Werktage und kann Ihnen Monate rechtlicher Auseinandersetzungen ersparen.
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